作為一項新類型的困境企業拯救機制，預重整制度是破產拯救企業的重要實現方式。國家發改委、最高院等13家單位于 2019 年 7 月聯合發布的改革方案指出，研究建立預重整制度，實現庭外重組制度、預重整制度與破產重整制度的有效銜接，強化庭外重組的公信力和約束力，明確預重整的法律地位和制度內容。伴隨最高院和其他單位提出研究和設立預重整制度，各地法院先行先試，通過個案實際踐行預重整制度，一些具有區域乃至全國影響力的企業通過或希望通過預重整得到拯救。運用預重整高效審理，實現庭外預重整與庭內重整的有效銜接，充分保障金融債權人權益。
一、案件過程簡介
南陽市高速公路有限公司(以下簡稱南陽高速公司)成立于2000年5年16日，設立時注 冊資本 40,550,000.00 元人民幣，2022 年 5 月變更注冊資本為 392,561,281.00 元人民幣，主要從事二廣高速，南陽到鄧州(省界)（以下簡稱“南鄧高速公路”）的建設和營運。南鄧高速公路于2003年4月開工建設，2005年12月19日建成通車運營，是國家高速網二（連浩特）廣（州）高速（G55）的重要組成部分。南陽市交通局代表市政府授予南陽高速公司對南鄧高速公路的特許經營權，特許經營期自2003年12月31日至2033年12月31日，總期限30年。從2019年至特許經營期滿，特許經營期剩余15年，工程概算25億元。
預重整前因大小股東互不承認對方股權合法性，引發經營混亂，大股東要求對公司進行清算，部分金融機構向各級法院起訴請求償還借款，并申請保全和強制執行。南陽高速面臨巨大的經營風險和金融風險，甚至導致二廣高速南陽段出現運營暫時中斷的事件。
在市委政府指導下，以化解金融風險這一主題，堅持“市政府主導，市交通運輸局指導，市場化運作，由南陽交投完成南陽市高速公路有限公司收購重組工作”的總體思路和工作原則，統籌組織，持續推進南陽高速公司收購重組工作。統籌組織預重整活動，先行推進庭外各項重組工作有序開展，分析各類問題存在成因，對重大問題先行形成化解方案并有效開展；再通過庭內重整的方式，全面實現南陽高速公司的全面重整完成。
經過預重整工作的有效推動，2022年10月17日，南陽高速公司向南陽市中級人民法院提出破產重整申請。2022年10月31日南陽市中級人民法院依申請裁定受理南陽高速公司破產重整，并于2022年11月1日指定南陽市高速公路有限公司清算組為其管理人，2022年11月22日指定河南雷雨律師事務所、河南勤政會計師事務所有限公司為南陽市高速公路有限公司破產重整輔助管理人。2022年12月20日南陽市中級人民法院裁定批準《南陽市高速公路有限公司重整計劃（草案）》并裁定終止南陽市高速公路有限公司重整程序；2024年12月20日南陽市中級人民法院裁定確認南陽市高速公路有限公司重整計劃執行完畢，裁定終結南陽市高速公路有限公司重整程序。
二、重要風險分析
2006年，在國有股退出、民營股進入的過程中，南陽高速公司的兩個股東均未向合資公司繳納項目資本金，形成項目資本金缺口14億元。而在2005年底前，南陽高速公司在南陽市商業銀行（現中原銀行南陽分行）貸款近13億元，在南陽市工商銀行貸款近14億元，在南陽市建設銀行和南陽市中國銀行各貸款1億元左右，這些貸款在2013年底之前都已分別陸續到期,僅靠高速公路通行費收入是難以歸還陸續到期的巨額貸款本息的，因此，從2010年以來該公司即陷入大量的不能清償的到期債務之中，同時，兩個股東之間的矛盾也逐步公開化并不斷激化。，
特別是應中原銀行南陽分行的訴訟請求，河南省高級人民法院作出凍結南陽高速公司14.87億元存款財產前后，南陽市工商銀行為收取貸款本息而分別于2014年、2017年兩次上路截取通行費后，嚴重擾亂了河南省高速公路通行費統一聯網收取、拆分的秩序，引起全省高速公路通行費拆分出現嚴重混亂的局面，導致河南省交通廳停止了當時南陽市交通系統所有項目的審批、資金的劃撥等，使南陽全市的交通建設和經濟發展帶來了嚴重的影響，先后爆發了兩次大的危機，被南陽銀監分局（并上報市政府）確定為南陽市四大重點風險之一。
三、預重整與重整有效銜接的實現過程
鑒于南陽高速公司引發的一系列危機和影響情況，市政府將南陽高速公司問題定性為南陽重大金融風險項目。2017年南陽高速公司引發第二次危機后，又出現了大股東太陽城公司起訴解散南陽高速公司的訴訟，為了避免南鄧高速公路失控的情況，市政府審時度勢，認為這是徹底解決南陽高速公司問題的絕佳時機，決定先期介入南陽高速公司的解散訴訟，穩定局面。據此，報經市政府同意，市交通運輸局、南陽交投以第三人身份介入南陽高速公司解散訴訟，依法合規影響案件審理進程，為從根本上解決南陽高速公司問題爭取時間和空間。為徹底解決南陽高速公司問題，2018年8月，市政府頒發(2018)20號文件表明以“交投公司為主體，以收購，發債轉股為路徑，盡快完成南陽交通公路收購重組工作、重整工作列入會議及日程，并限時完成政府在強金工作的領導基礎。
2019年3月11日市政府南陽市高速公路有限問題專題工作組成立，在南陽市高速公路有限問題專題工作組的指導下南陽交投對南陽高速公司的調研和運營效益分析預測工作，形成了通過收購重組方式取得南陽高速公司有效資產、掌控南鄧高速公路運營，進而化解南陽高速公司引發的金融風險的工作方案。具體工作路徑為對南陽高速公司實施破產重整。推進步驟先由南陽交投收購債權，成為南陽高速公司的債權人。再由交投公司提起南陽高速公司破產重整申請。最終，南陽交投實際掌控南陽高速公司和南鄧高速公路的運營管理，南陽高速公司資產重新回到國有資產序列。
具體案例做法是：召開專題工作組聯席會議，啟動實質工作。安排部署南陽高速公司收購重組實質推進工作，啟動政府多個職能部門共同參與化解南陽高速公司引發的金融風險工作。由專題工作組辦公室形成總體計劃、工作方案，研究南陽高速公司預重整實現庭外重組，形成有效的工作模式。為實現方案落地，在南陽市高速公路有限問題專題工作組的指導下成立了四個工作小組、分別是法規保障組、法律業務保障組，財務審計組和綜合保障組，并明確其職責。南陽市中級法院在預重整過程中派出精兵強將，保證充分對接，形成了可落地的工作方案并有效推動預重整工作的開展。
南陽交投在此期間也迅速開展債權收購、債權資產盡調和并購融資三項工作。專題工作組成立并啟動工作后，收購重組南陽高速公司的的條件已經成熟，作為南陽高速公司收購重組的主體，一是按照實施方案和工作路徑，南陽交投迅速與河南投資集團有限公司達成一致，雙方草簽了《資產轉讓暨委托管理協議》，并已經進入履行階段，順利解決了提起南陽高速公司破產重整理的適格主體問題。二是與河南投資集團有限公司、中原銀行洽談債權資產盡調事宜，確保債權資產（包含南陽高速公司不良資產）的合法性。三是與相關金融機構洽談并購融資事宜，通過結構化融資滿足債權資產收購、南陽高速公司現有股東100%股權收購的資金需求。經過慎重充分研究、討論，南陽交投向市政府提交了《關于確定通過破產重組方式根本化解南鄧高速重大金融風險實施方案請示》得到市委市政府批準同意。
按照此方案分為重整籌備期，破產重整期執行及運營整合期三個階段。預重整工作按120工作日完成相關工作。在這期間聘請審計機構評估機構對南陽高速公司全部資產和負債進行審計和清產核資，并對有效資產進行評估做價。第三方審計、評估結果為實現庭外重整工作做出了數據支撐。南陽中級法院為南陽市經濟發展和打造優質的經商環境，主動參與市政府專題會議，與交投、政府工作組等多次不定時召開專題會議，確認了"先收股權，再收債權"的工作思路，并依法選定了實力雄厚的意向投資人，通過南陽中院民四庭任庭長的前期艱苦細致的協商談判，才圓滿完成了預重整的主要工作。
南陽市中級人民法院參與南陽市高速公路有限問題專題工作組工作，在條件成熟后積極主動地受理破產重整申請，并指定雷雨律師事務所、河南勤政會計師事務所為破產輔助管理人，在加快程序進度以及裁定破產重整計劃方面給予了大力支持。形成了由庭外預重整到庭內重整的有效銜接。
在重整期內，在南陽市中級人民法院的指導下管理人依法接管了南陽高速公司的財務、印章和賬簿等資料，并托管給南陽高速公司運營，不影響高速公路正常業務開展，維持了地方穩定。同時督促管理人及輔助管理人迅速結合預重整掌握的信息快速梳理債權債務，清理合同通知相關法院解除保全措施。召開債權人會議對債權人進行確認、明確重整投資方進入，提供資金保障。參與管理人及輔助管理人重整計劃內容的研討。在面臨前期賬務查封，資產無法準確延續核實的問題時，由輔助管理人撰寫了《關于交投的收購南鄧公司形成有效資產據實入帳賬務處理及法務重組相關方案》得到專題工作組及市政府的批準。
在南陽中院民四庭大力支持下，南陽市中級人民法院于2022年10月24日召開了聽證會，通過對南陽高速公司進行入破產重整程序的決議。2022年10月31日裁定受理南陽高速公司的破產重整申請。指定成立南陽高速公司清算組擔任管理人，羅巖濤任管理人負責人，并按照簡易程序快速審理機制進行工作。2022年12月5日，第一次債權人會議召開，各表決方均表決通過重整計劃草案，2022年12月20日南陽市中級人民法院裁定批準《南陽市高速公路有限公司重整計劃（草案）》并裁定終止南陽市高速公路有限公司重整程序。
三、重整案例快速推進分享
本案是綜合運用預重整程序，是在政府專班牽頭與各方債權人及股東溝通、協商、達成共識，并簽立多項協議取得了債權人的支持的基礎上，由中級人民法院強力推動，用快速審理機制助力南陽高速公路重整實施。該案件既化解了地方風險，又確保了地方經濟行穩致遠從而成為南陽市2022年十大經典破產案例之首。本案也是南陽市中級法院民四庭全體法官走出法院，服務企業、讓企業通過預重整高效審理，創新庭外調解庭外重整的嘗試，是法院維護地方經濟穩定服務地方交通經濟，化解地方風險的典型特例。需要我們各團隊認真總結，向全國推廣的典型案例。
南陽高速連接省外貫通城鄉，更擔著二廣高速的全國交通大動脈的使命，承擔著推進同中原地區人民共同富裕的幸福之路，增民生福祉的重要角色，是城市發展的必要基礎設施、也是帶動地方經濟發展的重要動脈，為盡可能減少高速公路運營公司破產帶來的不利影響，破產重整工作既可以穩妥化解風險為落腳點也可以提升重整效率為切入點。
我們輔助管理團隊，按中院上述指示精神和要求，做好政治站位，服務地方經濟發展主線，主要做以下幾方面的輔助工作。
一是按照市政府批示要求實施預重整前期各項工作。前期參與股權債權的談判等的協議起草工作，參與審計、評估工作，參與各金融機構詢證會議研究。得到多方債權人支持，順利完成了股權收購，債權的對價收購后預重整工作。最大程度上減少了正式重整的時間周期，為提升重整成功率做相當的基礎工作案件，進入法院后從管理案件到批準重整計劃用時僅57天的審判效率，大幅提升營商環境破產案件指揮天數。
二是在政府支持下，引入政府平臺國有公司投資控股。由交投公司出資收購了南陽高速公司股權，實現對南陽交通全方位控股，使其由民營變為國有。完全徹底化解了民營期間的各類風險，有效減少了法律風險。同時改變了公司的治理結構，增加了政府平臺的資產，為政府擴大融資通道做出貢獻，保證南陽交通公路二廣線安全暢通，解決了市政府四大風險。
三是在中院民四庭任庭長多次溝通爭取到了金融債權人的支持，為庭內快速審理打下了堅實的基礎工作。中級民四庭領導看得遠，看得準，金融機構債權人的態度將決定重整計劃草案是否能夠表決通過的關健。本案涉及的金融債權之高是本案特點，其它債權已在預重整階段清理完畢。在交投收購股權后，籌措資金托管加注冊資本金，提升了南陽高速公司的信用度和償債能力，中院領導出面與金融債權人高協條款，與金融債權人重新簽定續債借款合同，繼續逐月償還本息達到金融債權人借款風險降低，提高企業誠信度，保證債權100%償還，取得了金融債權人在庭內重整期內對重整工作支持配合，為重整計劃草案的落地實施奠定了堅實基礎。
綜上所述，南陽高速公司重整工作中，在市政府決策和部署下，市中級法院大力支持下。以“早謀劃、早介入、盤活局面、把握機遇”思路實現了預重整與重整工作庭外與庭內工作的有效銜接。實現了南陽高速公司的重整成功。中級法院民四庭全體干部創新工作，努力實現化解金融風險與壯大市屬投融資平臺實現了雙贏的局面。下步，勤政將以此案例為啟機，發揮審計、評估、咨詢優勢。在中級民四庭領導幫助支持下積極學習破產經典案例。在收購重整的實質工作過程中，認真總結推進，規范落實操作、全力以赴抓好破產案件落實，早日完善破產專業團隊，從根本上提高破產管理團隊質量和效率。為南陽的經濟建設經濟穩定增長、維護南陽社會經濟發展大局上做出破產管理人角色的貢獻。
作者單位：河南勤政會計師事務所有限公司
2025年2月11日
